WHISTLEBLOWING

L’Unione Europea, con la Direttiva 2019/1937, ha rinnovato la normativa riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione, al fine di creare uno standard minimo per la protezione dei diritti dei whistleblowers in tutti gli Stati Membri. L’Italia ha attuato la Direttiva Europea con il D.lgs. 10 marzo 2023 n. 24 (di seguito il “Decreto”).
Con l’adozione della presente Policy, la società Cadel Srl (di seguito, la “Società”) ha inteso conformarsi alle suddette prescrizioni normative, nonché agli indirizzi forniti al riguardo da ANAC.

L’obiettivo perseguito è quello di fornire al whistleblower, ovvero a chi segnala le violazioni, chiare indicazioni operative in merito all’oggetto, ai contenuti, ai destinatari e alle modalità di trasmissione delle segnalazioni.

Il procedimento di gestione delle segnalazioni garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante sin dalla ricezione e in ogni contatto successivo alla stessa. Ai sensi dell’art. 5, co. 1, lett. e) del Decreto, la presente policy fornisce quindi informazioni sui canali, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne ed esterne.

Le segnalazioni possono essere effettuate dai seguenti soggetti:

1. lavoratori subordinati, ivi compresi i lavoratori che svolgono:
   
   • l’attività a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio (il cui rapporto di lavoro è disciplinato dal D.lgs. n.81/2015);
     
   • prestazioni occasionali (ai sensi dell’art. 54-bis del D.L. n. 50/2017, conv. dalla Legge n.96/2017);
     

2. i lavoratori autonomi:
   

   • con contratto d’opera (art. 2222 c.c.);
     
   • con rapporto di collaborazione (di cui all’art. 409 c.p.c.), come i rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato;
     
   • con rapporto di collaborazione che si concreta in prestazioni di lavoro esclusivamente personali, continuative e le cui modalità di esecuzione sono organizzate dal committente;
     
3. i collaboratori che svolgono la propria attività lavorativa presso soggetti che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore della Società;
   
4. i liberi professionisti ed i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
   
5. i volontari ed ai tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
   
6. l’azionista e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto presso la Società (ad esempio, componenti del Cda o Odv).

La tutela delle persone segnalanti (art. 7 della presente Policy) si applica anche qualora la segnalazione, la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o la divulgazione pubblica di informazioni avvenga nei seguenti casi:

1. quando il rapporto giuridico sopra descritto non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
   
2. durante il periodo di prova;
   
3. successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

Ai sensi dell’art. 3, co. 2, lett. b), secondo periodo, D.lgs. n.24/2023 possono essere effettuate le seguenti segnalazioni:

• illeciti indicati nel D. lgs. n.231/2001 (vedi infra punto c);
• violazioni del Modello (vedi infra punto c);
• illeciti europei e nazionali (vedi infra punti a) e b);

Più in dettaglio, le violazioni indicate nella tabella precedente possono riguardare:

• violazioni di disposizioni nazionali o europee che consistono in illeciti riguardanti i seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità del prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• violazioni di disposizioni europee che consistono in: i) atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione; ii) atti ed omissioni riguardanti il mercato interno; iii) atti e comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni degli atti dell’Unione nei settori sopra richiamate;
• condotte illecite rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001 o violazioni dei modelli organizzativi e gestione.

La Società ha istituito un canale di segnalazione interno che garantisce la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Ricordiamo che si deve procedere innanzitutto alla segnalazione whistleblowing utilizzando il canale interno.

La segnalazione tramite il canale esterno, istituito e gestito da ANAC (https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing) può essere effettuata solo quando:

• non è prevista, nell’ambito del contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto richiesto dalla legge;
• la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
• la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione potrebbe determinare un rischio di ritorsione;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

La divulgazione pubblica può essere effettuata a condizioni ancora più rigorose:

• la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non è stato dato riscontro entro i termini stabiliti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

Resta ferma la possibilità di effettuare denunce all’autorità giudiziaria.

La segnalazione whistleblowing può essere effettuata qualora ricorrano le seguenti condizioni:

• quando si hanno informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potranno essere commesse, di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società, nonché riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni;
• tali informazioni siano apprese, o i sospetti siano sorti, nell’ambito del contesto lavorativo.

Non potranno essere prese in considerazione segnalazioni inerenti esclusivamente:

• a contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del segnalante;
• ai rapporti individuali di lavoro o collaborazione del segnalante con la Società, ovvero con figure gerarchicamente sovraordinate;
• ad aspetti della vita privata del soggetto segnalato, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l’attività aziendale e/o professionale.

Inoltre, non sono consentite segnalazioni:

• pretestuose, diffamatorie, calunniose o volte esclusivamente a danneggiare il segnalato;
• relative a violazioni che il segnalante sa non essere fondate.

Contenuti della segnalazione
La segnalazione, a pena di inammissibilità, deve contenere:

• i dati identificativi della persona segnalante, salvo le indicazioni relative alle segnalazioni anonime, nonché un recapito a cui comunicare i successivi aggiornamenti;
• la descrizione chiara, completa e circostanziata dei fatti oggetto di segnalazione;
• le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della segnalazione specificando i dettagli relativi alle notizie circostanziali e ove presenti anche le modalità con cui si è venuto a conoscenza dei fatti oggetto della segnalazione;
• le generalità o gli altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i ritenuto/i responsabile/i dei fatti segnalati;
• l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
• l’indicazione di eventuali documenti che possano confermare la fondatezza di tali fatti;
• ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

Modalità di segnalazione
Le segnalazioni whistleblowing possono essere effettuate con le seguenti modalità:

• attraverso la piattaforma Openblow, raggiungibile al link in calce alla presente Procedura, che permette di descrivere il fatto per iscritto;
• telefonando al numero 0438 1400001 per registrare un messaggio vocale tramite l'Interactive Voice Response (IVR);
• richiedendo un appuntamento per un colloquio riservato con la Direzione Risorse Umane con la Direzione Risorse Umane che verrà concordato con il Segnalante in un luogo idoneo a garantire la riservatezza. Le dichiarazioni della Persona Segnalante saranno verbalizzate per iscritto. In tale caso, la Persona Segnalante può verificare e rettificare il verbale dell’incontro e, all’esito di ciò, lo confermerà mediante la propria sottoscrizione.

Segnalazioni anonime
La Società si riserva di prendere in considerazione le segnalazioni anonime, al fine di avviare approfondimenti/istruttorie per l’accertamento di quanto segnalato, solo ove presentino informazioni precise, concordanti e adeguatamente circostanziate. In ogni caso le misure di protezione a tutela del segnalante si applicano solo se la persona segnalante venga successivamente identificata e abbia subito ritorsioni (art. 16, comma 4 del D.lgs. 24/2023).

Trasmissione delle segnalazioni
Le segnalazioni whistleblowing devono essere inviate alla Direzione Risorse Umane, conformemente al canale di segnalazione adottato.
Si precisa infine che il ricevimento delle segnalazioni viene sospeso nel periodo di chiusura della Società.

Con la presente procedura è regolato il processo di ricezione, analisi e trattamento di segnalazioni di condotte illecite di cui il soggetto segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del contesto lavorativo.
Nell’ambito della gestione del canale di segnalazione interna, il gestore della segnalazione (di seguito anche il “gestore” o “ricevente”) opera nei modi di seguito indicati:

Ricezione della segnalazione
Nel caso in cui la segnalazione sia stata erroneamente trasmessa/ricevuta a/da persona non incaricata a riceverla, e sia evidente che si tratti di segnalazione whistleblowing, sarà obbligo di questa di dare pronta evidenza del suo ricevimento al gestore della segnalazione, in ogni caso entro 7 (sette) giorni da tale ricevimento, dando contestuale notizia di tale trasmissione al segnalante, fermo restando tutti gli obblighi di riservatezza previsti dalla presente policy anche in capo al medesimo (e conseguente sua responsabilità nel caso di violazione della stessa).

Il ricevente rilascia alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione. L’avviso verrà inviato al recapito indicato dal segnalante e, qualora non indicato, la segnalazione verrà archiviata.
Le segnalazioni anonime vengono registrate e ne viene conservata la documentazione.

La segnalazione effettuata tramite sistema di messaggistica registrata verrà conservata all’interno di dispositivi idonei alla conservazione e all’ascolto, oppure, in alternativa, si provvederà alla trascrizione integrale della segnalazione.

Nel caso di incontro diretto con il segnalante, si procederà alla registrazione dello stesso, oppure, se così non avvenisse o il segnalante non desse il consenso alla registrazione, si redigerà dell’incontro apposito verbale che sarà sottoscritto sia dal gestore che dal segnalante e di cui verrà a quest’ultimo fornita copia.

Rapporti con il segnalante e integrazioni della segnalazione
Il ricevente mantiene le interlocuzioni con il segnalante e può richiedere, se necessario, integrazioni.
In caso di verbale redatto a seguito di incontro con la persona segnalante, questa può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.

Esame della segnalazione
Il ricevente dà seguito alle segnalazioni ricevute, valutando la sussistenza della legittimazione del segnalante e che la segnalazione rientri nell’ambito di applicazione della norma; segue la valutazione delle circostanze di tempo e luogo in cui si è verificato il fatto.
All’esito della verifica preliminare:

• se non sussistono i presupposti si procede all’archiviazione della segnalazione, con motivazione delle ragioni;
• se sussistono i presupposti viene avviata l’istruttoria.

Istruttoria
Il ricevente garantisce il corretto svolgimento dell’istruttoria attraverso:

• la raccolta di documenti e di informazioni;
• il coinvolgimento di soggetti esterni (nel caso in cui sia necessario avvalersi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi) o di altre funzioni aziendali, che hanno l’obbligo di collaborare con il gestore della segnalazione;
• l’audizione di eventuali altri soggetti interni/esterni, ove necessario.

L’istruttoria viene svolta in conformità dei seguenti principi:

• vengono adottate le necessarie misure per impedire l’identificazione del segnalante e delle persone coinvolte;
• le verifiche vengono condotte da persone dotate della necessaria preparazione e le attività vengono tracciate e archiviate correttamente;
• tutti i soggetti coinvolti nella valutazione mantengono la riservatezza delle informazioni ricevute, salvo diversa previsione di legge;
• le verifiche si svolgono garantendo l’adozione di misure opportune per la raccolta, l’utilizzo, la divulgazione e la conservazione di informazioni personali e assicurando che le esigenze dell’indagine siano bilanciate con quella della tutela della privacy;
• vengono garantite le opportune misure per gestire eventuali conflitti di interessi qualora la segnalazione riguardasse il ricevente.

Riscontro al segnalante
Entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, il ricevente fornisce riscontro in merito alla segnalazione, comunicando alternativamente:

• l’archiviazione, fornendo le ragioni della decisione, oppure
• la fondatezza della segnalazione e l’invio ai competenti organi interni competenti per i relativi seguiti, oppure
• l’attività svolta e ancora da svolgere (nel caso di segnalazioni che comportino, ai fini delle verifiche, un’attività di accertamento di maggior tempo) e le eventuali misure adottate (provvedimenti adottati o rinvio all’Autorità competente).

Esito della segnalazione
All’esito delle attività di indagine, la Direzione Risorse Umane predispone un report riassuntivo delle verifiche svolte e delle conclusioni raggiunte e lo invia all’Organismo di Vigilanza. Provvede altresì all’archiviazione di tutta la documentazione pertinente, in modo idoneo a evitare l’accesso di terzi alle informazioni raccolte. Qualora l’Organismo di Vigilanza dovesse ritenerlo opportuno, a seconda delle particolari circostanze del caso e/o nel caso di conflitto d’interessi, predispone un report ad hoc da sottoporre al Consiglio di Amministrazione (o, se necessario, al Collegio Sindacale).

I segnalanti non possono subire alcuna forma di ritorsione. La legge prevede infatti che coloro che facciano la segnalazione non possano venir sanzionati, demansionati, licenziati, trasferiti o sottoposti ad altra misura organizzativa che finisca con l’avere, direttamente o indirettamente, effetti negativi sulle condizioni di lavoro, ovvero effetti di discriminazione o ritorsione nei loro confronti.

I motivi che inducono la persona a segnalare o denunciare o divulgare pubblicamente sono irrilevanti ai fini della sua protezione.

Nell’ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi, od anche di procedimenti stragiudiziali aventi ad oggetto l’accertamento di comportamenti vietati nei confronti dei segnalanti, si presume che tali comportamenti siano stati posti in essere a causa della segnalazione, della divulgazione pubblica o della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile. L’onere di provare che tali condotte verso i segnalanti siano motivate da ragioni estranee alla segnalazione, alla divulgazione pubblica o alla denuncia resta in capo a colui che le ha poste in essere.

Peraltro, le presunte misure discriminatorie o ritorsive subite devono essere comunicate ad ANAC, alla quale sola è affidato il compito di accertare se la misura ritorsiva sia conseguente alla segnalazione di illeciti ed applicare, in assenza di prova da parte della Società che la misura presa sia estranea alla segnalazione, una sanzione amministrativa pecuniaria.

Trattamento dei dati personali. Riservatezza
Ogni trattamento dei dati personali verrà effettuato a norma del Regolamento (UE) 2016/679, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n.196 e degli artt.13 e 14 del Decreto; inoltre, l'inosservanza degli obblighi di riservatezza può comportare responsabilità disciplinari, salve le eventuali ulteriori responsabilità previste dalla legge.

L’informativa relativa al trattamento dei dati personali a seguito della segnalazione whistleblowing è disponibile in calce alla presente Procedura.

Le segnalazioni interne ed esterne e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre 5 anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e di protezione dei dati personali.

Responsabilità del segnalante
La Società garantisce al segnalato il diritto di essere informato (entro un ragionevole arco di tempo) in merito alle eventuali segnalazioni che lo coinvolgono, garantendo il diritto alla difesa lì dove si avviassero nei suoi confronti provvedimenti disciplinari.

La presente procedura lascia inoltre impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del segnalante nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del Codice penale e dell’art. 2043 del Codice civile.

Sono, altresì, fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della procedura di segnalazione whistleblowing, quali le segnalazioni manifestamente infondate e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il segnalato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione della procedura stessa.

La presente policy entrerà in vigore il 17 dicembre 2023. Con la sua entrata in vigore tutte le disposizioni in precedenza adottate in materia, in qualsiasi forma comunicate, devono intendersi abrogate, qualora incompatibili o difformi, poiché sostituite dalle presenti.

La Società provvederà alla necessaria pubblicità ed a consegnare copia della policy a ciascun dipendente.

Tutti i dipendenti possono proporre, quando ritenuto necessario, integrazioni motivate alla presente policy; le proposte verranno esaminate dalla Direzione Generale della Società.

La presente policy resta comunque soggetta periodicamente a revisione.